重磅丨详解房企融资或再遭围剿、或暂停部分房地产类私募资管备案
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重磅丨中基协或暂停部分房地产类资管备案
根据21世纪经济报道，我们进行了详细分析，目前中基协正在对私募资产管理计划备案规范第4号内部征求意见，或限制证券期货经营机构设立的资产管理计划投资房地产类项目。
一部分房地产类资管或暂停备案
1、热点城市普通住宅项目将暂停备案
根据征求意见稿的内容，证券期货经营机构设立私募资管计划，直接或间接用于房地产价格上涨过快的城市普通住宅地产项目的，暂不予备案。
这意味着对于热点城市的普通住宅项目，征求意见稿采取了一刀切的方式，无论资金用途，只要投向不符合投向要求，均予以暂停备案。
征求意见稿还明确列举了具体的投资方式，基本上禁止了现有私募资管进入房产项目的渠道，包括委托贷款，嵌套信托计划及其他金融产品，受让信托受益权及其他类资产收（受）益权，以回购、第三方收购、对赌、定期分红等明股实债方式受让房地产开发企业股权，以及其他投资方式。
对于热点城市的定义，包括16个，即北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南和成都等16个城市，这一范围将根据住房和城乡建设部相关规定适用调整范围。
16个热点城市的范围与11月份证监会证券基金机构监管部下发《关于CISP系统“资管月报”报表更新相关事项的通知》，以及银监会《关于开展银行业金融机构房地产相关业务专项检查的紧急通知》等文件的范围保持了一致。
另外，对于普通住宅项目的定义，征求意见稿参照了深交所发布11月发布的《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》，根据该指引，房地产企业原则上遵循收入标准，以其最近一年经审计的房地产业务收入中来自普通住宅地产、商业地产、工业地产、保障性住宅地产和其他地产收入占房地产业务总收入比例最大的一项，确认其房地产细分类型。
2、资金用途受限
同时，根据征求意见稿的内容，私募资管计划不得通过委托贷款、信托计划、收益权/受益权等方式向房地产企业融资，用于补充流动资金或支付土地出让价款。
注意，这一规定适用的对象包括所有的房地产企业，并没有热点城市的限制，主要是从资金用途方面限制房企融资。
另外，征求意见稿还规定，私募资管计划不得直接或间接为各类机构发放首付贷等违法违规行为提供便利。
3、向下穿透审查底层资产
为防止通过层层嵌套等方式规避监管规定，征求意见稿还特别强调，资产管理人应当依据勤勉尽责的受托义务要求，履行向下穿透义务，对底层资产进行穿透审核，以确定受托资金的最终投资方向符合要求。
4、信息披露及资金监管
虽然征求意见稿对私募资管计划投资房地产项目进行了约束，但是并没有绝对禁止，若不属于16个热点城市普通住宅项目，以及资金用途符合规定的，在符合其他备案条件的前提下，房地产项目也可以备案通过的。
对于符合要求的房产项目，征求意见稿要求资产管理人应当详细披露融资方、项目情况、担保措施等信息，并且应当完善资金账户管理、支付管理流程，加强资金流向持续监控，防止资金挪作他用。
二近期房地产政策梳理
从今年10月份央行召集17家银行就楼市调控开会开始，银监会、沪深交易所、发改委、证监会都先后密集出台了各类政策限制资金流入房地产领域。下图为相关政策的梳理。
详细内容，可参见我们公众号之前推送的文章《重磅丨一行三会联合围堵，房企融资何去何从？（附近期政策梳理）》；
（一）央行
1、2016年10月13日，央行召集17家银行要求各商业银行理性对待楼市，加强信贷结构调整，强化住房信贷管理，控制好相关贷款风险，收缩土地贷款。
2、2016年10月20日，中国人民银行，《关于将表外理财纳入广义信贷测算的通知》，有意将商业银行表内外业务统一管控起来，表外理财规模或将放缓，委外投资增速将受到较大影响。
由于表内业务受存贷比影响，面临表外业务要并入表内的趋势，银行放贷时在额度授信上有很大控制。此外， 除银行、信托外的非金融机构，按照目前的政策趋势，也要并入表内一并处理。
（二）银监会
1、2016年10月21日，中国银监会召开三季度经济金融形势分析会，要严控房地产金融业务风险，严格执行房地产贷款业务规制要求和调控政策；审慎开展与房地产中介和房企相关的业务；规范各类贷款业务管理，严禁违规发放或挪用信贷资金进入房地产领域；加强理财资金投资管理，严禁银行理财资金违规进入房地产领域；加强房地产信托业务合规经营。
重点解析第三点和第四点内容，第三点讲贷款业务管理，实质上是对资金流向提出更高要求，尤其是房地产开发商下游企业贷款资金流向管理，意味着对房地产供应商的融资也会面临严格的合规审查，因为这类企业对房地产项目的应收款做融资比如保理，也会涉及到对房地产企业或项目的风险敞口；而对房地产企业下游的融资（最典型的就是个人按揭贷款）合规性更加脆弱，比如此前比较流行的住房尾款融资，虽然绑定了个人信用，但最终资金流向是房地产企业，房地产企业拿到这笔销售尾款资金流向很自然也无法控制，不符合当前政策调控方向。
第五点，严格禁止信托公司利用信托计划作为通道，通过产品嵌套给房地产项目获企业提供非标融资，规避监管。
第四点，严禁理财资金流入房地产领域，此前笔者写过一篇分析文章《如何解读“严禁银行理财资金违规进入房地产领域”？》；大致逻辑就是此次房地产新政之后，银行理财的监管口径发生的变化应该核心是要银行理财参考银行自营贷款投资来进行监管，关于银行理财资金投向大致的监管框架如下：
（1）、《关于印发王华庆纪委书记在商业银行理财业务监管座谈会上讲话的通知》银监发[2011]76号：明确提及：理财资金不得流向于政府融资平台、“两高一剩”企业、“铁公基”和商业房地产开发项目等限制性行业和领域。后来铁公基投向已经放开，但对两高一剩、地方政府融资平台、和商业房地产开发项目的限制并没有放松。
但注意，这里的限制并没有触及住宅地产开发项目，也就是此前银行理财其实可以投资住宅地产开发项目。但此次地产新政之后会有很大变化。
（2）、后续在“两加强两遏制”的相关理财监管自查和检查中，只是简单表述为银行理财资金不得投资于国家“限控”行业。这是一个动态调整的表述。
（3）、参考银行信贷资金，银行理财资金不得用于缴付土地竞买保证金、定金及后续土地出让价款
（4）、房地产开发项目资本金比例：保障性住房和普通商品住房项目20%，其他项目25%。显然笔者理解银行理财或自营信贷资金如果用于房地产开发企业的项目资本金融资属于违规。
（5）、银行理财资金用于向土地储备中心融资；今年2月份财政部 国土资源部 中国人民银行 银监会 联合发布的《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）明确规定：各地不得再向银行业金融机构举借土地储备贷款；从上图可以看出土地储备贷款属于房地产开发贷款一种。因此银行理财资金不能用于土地储备中心融资。
（6）、银行理财资金直接或间接参与首付贷，典型的违规行为
（7）、银行理财或其他资管资金参与房地产尾款应收款融资相对比较模糊，因为此类融资模式表明上绑定了个人住房贷款申请者的信用，但实际资金流向多数被房地产企业用于下一轮项目开发的资本金甚至土地保证金等，笔者认为在当前严厉的房地产新政实施口径下合规风险非常高。
（8）、不得对房地产企业发放流动资金贷款（表内信贷业务），那么按照理财和自营协调监管的逻辑，银行理财也不得向房地产企业发放流动资金贷款。
（9）、如果真正严格实施上述规则，仍然需要考虑穿透问题，因为银行理财或其他资管可以通过金融资产交易中心摘牌或委托贷款等间接形式实现流向房地产领域。
（10）、对于房地产领域相关的债券或ABS能否投资？这个问题笔者认为只要交易所或者银行间允许这样的产品发售，那么银行自营或理财就可以投资，不受上述相关政策约束。但在当前政策收紧的情况下，交易所ABS（尤其是房贷尾款ABS）和房地产企业公司债发行都会大幅度收紧。
2、银监会今年10月份向各地方银监局和各大银行下发了《关于进一步加强信用风险管理的通知》(银监发【2016】42号)，要求各银行从改进统一授信管理、加强授信客户风险评估等八方面加强信用风险管理，开展制度梳理和风险排查。
有地方银监局进一步要求，银行业金融机构要严格执行银监会关于全面风险管理的要求，切实落实“穿透”原则，不得通过同业、资管计划等各类通道规避以上规定及其他监管要求，使资金违规进入房地产领域。
三非标私募将何去何从？
1、仍可备案，但备案速度下降
11月初禁止私募投非标的传闻，在业内传播广泛，但是截至目前而止并没有被证实。根据业内人士最新的反馈，目前非标产品能够在协会备案，但是存在一定的困难，而且中基协对私募产品的备案反馈施行一单一议，没有具体的标准。
根据我们在基金协会官网的查阅结果，现在非标仍可备案，最近一只非标产品通过备案的时间是12月26日，该产品的投向是资产收益权转让。
据金融监管研究院上个月的初步统计，2016年11月17日至11月23日，在基金业协会备案的各类私募产品共有634只，其中投资领域含非标准化债权的私募产品共有49只，占总备案产品数的7.73%。
从投资领域来看，这49只投资非标的私募产品可以分为两大类，一类以非标为主要或者唯一的投资领域，另一类产品的投资领域则比较宽泛，非标仅是其中的一个投资方向。
从非标的具体类型来看，主要包括：委托贷款、应收账款（收益权）、借款（债权）等三大类，其中以委托贷款和应收账款类投资为主。
从基金类型上来看，大部分产品的备案类型为“其他投资基金”，有少部分的为“股权投资基金”，以及一个证券公司及其子公司的资产管理计划。
虽然目前非标能在基金业协会备案，但这并不意味着监管层今后出台该类措施的可能性，而且此类限制符合证监会的总体监管思路，也符合目前对房地产和地方政府融资平台的监管思路。
从具体投资方向看，私募基金非标投资标的多数为银行理财或自营无法投资的标的，其中尤以房地产和地方政府融资为最主要的两个领域。
2、非标并非私募的专业领域
当前新一轮房地产行业政策调控，除严格个人信贷外，另一个思路就是规范房地产企业拿地和开发融资。包括严控理财资金进入房地产领域，严禁放企任何形式借款进行拿地。
地方政府的融资其实从43号之后的总体思路就是走PPP和地方政府债，并致力于债务置换。显然私募基金参与地方政府或平台融资属于高息负债不符合财政部的总体部署。
其实，从业务专长来讲，私募投资基金投资非标并不是其自身专业范围，而且最终融资多数仍然走银行委贷、金融资产交易中心挂牌、回购等形式，如果单一非标容易形成通道，帮银行或其他金融机构出表；
或者对于集合类募集行为，容易形成非标资金池，形成期限错配、预期收益率也容易酿成变相的集资活动。尤其是对资金池类监管，也是目前监管严格禁止的范畴，尤其是私募资金池更容易酝酿群体事件。对于非标且存在期限错配的资产管理，目前银监会和证监会都趋紧。